前作から2年が経って、オプティマス・プライム率いるオートボットは米軍とともに対ディセプティコンに対抗するネストという部隊で極秘裏に闘いを続けていた。ここ数ヶ月5大陸のあちこちにディセプティコンが出没し、上海での戦闘があり、デモリッシャーが死に際に残したメッセージに「ザ・フォールン様が蘇る」という言葉があった。一方、大学に進学したサムは両親や恋人ミカエラと別れて暮らすことになった。引っ越しのため荷物を整理していると、オールスパークの欠片に触れた瞬間、サムの頭の中にこれまで見たこともない文字が浮かび、その破片を落としてしまった。すると、ディセプティコンが突如サムの家を襲撃してきた。バンブルビーの活躍で、撃退はできたが大学にはバンブルビーはいけないとサムから言われたのだ。それは、1年生は、自家用車には乗ってはいけないからだった。そして、プリンストン大へ行き、オリエンテーションで寮に落ち着き、さっそく授業を受けることになったのだが、その時にもサムの頭のなかには謎の文字がよぎり、教授にアインシュタイン張りの意見を述べるのだった。そんなおり、バンブルビーがやって来て、サムがさわった破片にはとてつもない秘密隠されていることがわかった。それは、宇宙の中でザ・フォールンが復活を心待ちにし、地球へのリベンジを狙っていた。そのために配下の者を総動員してオプティマス・プライムの抹殺をもくろんでいた。ザ・フォールンは唯一の弱点がオプティマス・プライムであったため、隙を突いて彼を殺してしまう。そこで、ザ・フォールンは地球にリベンジをするため、サムの感じた文字がある秘密を持っていることがわかり、ディセプティコンたちはサムを捕まえようとしていた。彼らはサウンドウェーブが入手した情報によって、オールスパークの欠片を奪取し、海底に沈められたメガトロンを復活させた。彼を待ち受けていたのがザ・フォールンだった。そしてリベンジを開始しようとする彼に対抗するべく、サムとミカエラが立ち向かうのだった。
　前作同様、人間とトランスフォマーたちが太古からのつきあいだという設定は変更なし。意味づけは理解できるのだが、トランスフォマーたちが互いに闘う場面では、動きが速くどっちがどっちかあまり識別が難しい。ただ、人間も加わっての戦闘では適度に人間側の攻撃でもそれなりに効果をあげている。こうしたところが、少し親近感を持てると思った。さらに、次回作への布石も一応打ってあった。

監督：マイケル・ベイ
出演：シャイア・ラブーフ、ミーガン・フォックス、ジョン・タトゥーロ
2009年米映画　　上映時間：147分